会社情報

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することを基本方針としています。
この方針のもと、取締役会の意思決定の迅速化および監督機能の強化、ならびに業務執行体制の強化につながるしくみを構築しています。

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み

コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取組み方針については「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」を、当社の取組み状況については「コーポレートガバナンス報告書」をそれぞれご参照下さい。

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制図

取締役会・監査等委員会の構成

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役6名と監査等委員である取締役5名で構成されています。監査等委員でない取締役は、業務執行取締役5名と社外取締役1名(上場企業の経営経験者)が務めています。監査等委員である取締役は、常勤の社内取締役1名と社外取締役4名(総合商社出身者、公認会計士、上場企業の経営経験者、情報・通信企業出身者)が務めています。いずれの取締役も企業経営において重要と考えられる分野の専門的知見を有しています。
 現在、取締役会に占める社外取締役の比率は45.5%、女性取締役の比率は18.2%となっていますが、今後も取締役会の独立性やスキルセットを検証し、取締役会の実効性向上を図っていきます。

取締役会のスキルセット

社外取締役(監査等委員)の選任に関する方針・手続き

社外取締役候補者は、独立性を重視して選任するほか、専門的知識を有する者、企業経営の経験を有する者などを選任するよう務めます。また、取締役会の多様性を考慮します。監査等委員である取締役候補者は、専門性や経歴を重視し、適切に監査・監督できると判断される者を選任します。
社外取締役候補者の指名については、適切な経営体制の構築に資するため、指名委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会で決定します。

社外取締役の独立性判断基準

社外取締役候補者が以下に該当する場合、当社との独立性がないものと判断する。

  1. 1西松建設グループ関係者
    • 当社及び当社の子会社の出身者
    • 就任前直近5年間において、配偶者・2親等以内の親族が当社の取締役・監査役・執行役員・経営幹部である者
  2. 2主要な取引先の関係者
    • 当社の取引先で、就任前直近3年間のいずれかの事業年度において、取引額が当社の連結売上高の2%以上を占める取引先の取締役、執行役員、経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任または退職してから5年以上経過していない者
    • 当社を主要な取引先とする会社で、就任前直近3年間のいずれかの事業年度において、当社との取引額がその会社の連結売上高の2%以上である会社の取締役・執行役員・経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任または退職してから5年以上経過していない者
  3. 3主要な借入先の関係者
    • 直近事業年度の事業報告において、主要な借入先としている会社の取締役、執行役員、経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任または退職してから5年以上経過していない者
  4. 4弁護士や公認会計士等の関係者
    • 当社の会計監査人である監査法人の社員で、当社の監査を担当している者、又は就任前5年間にこれらに該当する者
    • 当社から就任前直近3年間に500万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士又はコンサルタント等、又は就任前5年間にこれらに該当する者(法人にあってはこれらに所属する者を含む)
  5. 5寄付先の関係者
    • 当社が就任前直近3年間の平均で 1,000万円を超える寄付をした大学や団体等に所属している者
  6. 6主要株主
    • 議決権の10%以上の株式を保有する株主(株主が法人等である場合には、その取締役・経営幹部等である者)
  7. 7その他
    • 取締役の相互派遣に該当する場合
    • その他重要な利害関係が当社グループとの間に認められる場合

取締役会の実効性の分析・評価

当社は、会社の持続的成長と企業価値向上のために取締役会が適切な役割を果たしているか確認するため、取締役会の実効性についての分析・評価を毎年1回実施し、取締役会の機能強化及び改善に努めています。
評価プロセス、評価結果及び今後の取り組みの概要については「コーポレートガバナンス報告書」[PDF:250KB]をご参照下さい。