ガバナンス

コーポレートガバナンスの取組み

コーポレートガバナンス体制のさらなる高度化にむけて

当社は、コーポレートガバナンスの高度化を経営の最重要課題の一つとして取り組んでいます。2016年度には監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の実効性を確保しました。また、2022年度から2023年度にかけて、取締役会構成の見直しおよび多様性の確保を図るほか、サステナビリティの観点から企業価値を高めるため、「サステナビリティ委員会」および「リスク･機会マネジメント委員会」を設置いたしました。当社は今後もコーポレートガバナンスのさらなる高度化を図っていきます。(以下の記載は統合報告書2023発行日(2023年9月)現在のものです。)

コーポレートガバナンス体制の特徴

取締役会・監査等委員会の構成

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役6名と監査等委員である取締役5名で構成されています。監査等委員でない取締役は、業務執行取締役5名と社外取締役1名（上場企業の経営経験者）が務めています。監査等委員である取締役は、常勤の社内取締役1名と社外取締役4名（総合商社出身者、公認会計士、上場企業の経営経験者、情報･通信企業出身者）が務めています。いずれの取締役も企業経営において重要と考えられる分野の専門的知見を有しています。
現在、取締役会に占める社外取締役の比率は45.5%、女性取締役の比率は18.2%となっていますが、今後も取締役会の独立性やスキルセットを検証し、取締役会の実効性向上を図っていきます。

取締役候補者の選任基準

取締役候補者は、知識、経験が豊富で能力が高く、人格の優れた、高い倫理観を有する者より選任する。

業務執行取締役候補者は、当社事業の知識・経験が豊富な者や財務会計等の知識に優れた者より選任する。

監査等委員である取締役候補者は、専門性や経歴を重視し、適切に監査・監督できると判断される者を選任する。

社外取締役候補者は、独立性を重視して選任するほか、専門的知識を有する者、企業経営の経験を有する者を選任する。また、取締役会の多様性を考慮する。

社外取締役の選任理由

役位	氏名	選任理由
社外取締役	松坂英孝	大阪瓦斯株式会社在職中の豊富な経験に加え、同社代表取締役として培われた幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監督していただける適切な人財と判断し、社外取締役に選任しています。
社外取締役（監査等委員）	池田純	三菱商事株式会社在職中の豊富な経験に加え、同社子会社の代表取締役社長として培われた幅広い見識を有しています。また2016年6月から監査等委員である取締役として独立した立場から当社経営に対して監視・監督する役割を担ってきました。これらの経験・実績を踏まえ、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。
社外取締役（監査等委員）	鈴木乃里子	公認会計士としての専門的知識に加え、不動産業の会計に関する豊富な経験を有しています。また2021年6月から監査等委員である取締役として独立した立場から当社経営に対して監視・監督する役割を担ってきました。これらの経験・実績を踏まえ、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。
社外取締役（監査等委員）	久保俊裕	株式会社クボタ在職中の豊富な経験に加え、同社代表取締役として培われた幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。
社外取締役（監査等委員）	伊藤弥生	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ他各社在職中の豊富な経験に加え、ICTに関する幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。

取締役会の実効性の分析・評価

当社は、会社の持続的成長と企業価値向上のために取締役会が適切な役割を果たしているか確認するため、取締役会の実効性についての分析・評価を毎年1回実施し、取締役会の機能強化および改善に努めています。
2022年度の取締役会の実効性評価を2023年2月から4月にかけて実施しました。評価プロセス、評価結果および今後の取り組みの概要は以下のとおりです。

（1）評価プロセス: 監査等委員会が主体となり、「取締役会の役割・機能」「取締役会の構成・規模」「取締役会の運営」「監査機関との連携」「社外取締役との関係」「株主・投資家との関係」の6項目について、全取締役に対するアンケートを実施しました。
上記6項目は前年度の取締役会実効性評価において監査等委員会から取締役会に報告された事項も含んでおります。
アンケートの集計作業は匿名性を確保するため第三者機関に委託しました。監査等委員会はアンケートの集計結果をもとに分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告しました。

（2）評価結果の概要

アンケート結果を踏まえ、監査等委員会より取締役会に対して、認識された検討課題や改善点（以下に、主な検討課題を記載）について、解決にむけて早急に計画的な取り組みを進める必要がある旨の報告がありました。

1企業理念、長期ビジョンの浸透へむけた議論
2取締役会における議論・審議・報告
3取締役会にむけた運営
4取締役会で使用する資料
5役員むけトレーニング

（3）今後の取り組み: 上記の報告を踏まえ、担当責任者が審議事項と年間スケジュールを策定し、取締役会において積極的に議論を進めてまいります。

取締役報酬制度

取締役（監査等委員を除く）の報酬制度の概要

当社の取締役（監査等委員である者、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の報酬は、基本報酬および業績連動報酬で構成します。また、社外取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は基本報酬のみとします。
基本報酬は、役位にもとづき決定する固定報酬（月額報酬）とし、従業員の給与水準および世間相場等を勘案して算定します。
業績連動報酬は、業績目標の達成度合いに応じて決定する変動報酬とし、ベースとなる業績連動報酬を役位別に設定し、これに業績連動係数を乗じて支給額を算定します。
支給額算定のため企業価値向上に資する評価指標を役位・職名別に設定するものとし、「目標達成度」および「対前期業績」を年度ごとに評価します。
業績連動報酬は、短期インセンティブとしての現金報酬と長期インセンティブとしての株式報酬に分けて支給します。現金報酬は毎年7月に賞与として支給するものとし、株式報酬は株式給付信託による換算ポイントを毎年6月に付与し、役員退任時に累積ポイント分の株式を支給します。
基本報酬と業績連動報酬の割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責および目標達成の難易度等を踏まえ、同業他社の動向を参考に、適切に設定します。また、業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は概ね1：1とします。
なお、株式報酬には最低報酬額を設定するものとし、業績連動報酬の下限額と同額とします。
以上の方針にもとづき取締役社長が作成した原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において決定します（基本報酬は毎年3月、業績連動報酬は毎年6月に決定）。

監査等委員である取締役の報酬制度の概要

監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、監査等委員以外の取締役の報酬および世間相場等を勘案して監査等委員である取締役全員の協議により決定します。